会社といっても、様々な規模の会社があります。
会社法では、会社の規模や株式の譲渡制限のあるなし等により
非公開会社と公開会社、大会社と小規模会社などの分け方があります。
ここでは、個人事業主が法人成りするケースや
資本金が1000万円未満の小規模な会社を設立するケースについて
よく採用される機関設計についてご説明します。
会社の機関とは？
「会社の機関」とは、
会社を運営する組織や機関のことをいいます。
株式会社における機関には、
「株主総会」「取締役」「監査役」「取締役会」「会計参与」「監査役会」「会計監査人」｢執行役」「三委員会(指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役)」
があります。
そして、これらの機関を組み合わせて、
会社を運営する組織形態を決めることを
「機関設計」といいます。
これらの中から、
ご自身が設立する会社に必要な機関はどれなのかを
検討していくことになります。
会社の規模によって、
必ず設置しなければいけない機関というものがありますが、
どのような会社形態でも、絶対に設置しなければいけいない機関が
「株主総会」と「取締役」となります。
小規模な会社でよく採用される機関設計には、
次のようなタイプがあります。
１．株主総会 + 取締役
２．株主総会 + 取締役 + 監査役
３．株主総会 + 取締役 + 取締役会 ＋ 監査役
１．株主総会 ＋ 取締役
出資する方(株主)と会社を経営する方(経営者)が同じであるような会社
でよく用いられる会社の機関設計です。
取締役は一人でも複数でもよく
小規模会社に適したスタイルです。
親族経営の会社を含む小規模の会社の大部分は、
こちらの機関設計を採用した会社となっています。
２．株主総会 ＋ 取締役 ＋ 監査役
監査役とは、取締役の職務執行を監査する方
のことをいいます。
監査役は、定期的に報告させる等の方法により
取締役が適切に会社運営を行っているかを調査し、
是正の必要があれば、取締役会に報告したり、
取締役に対し、直接、是正を求めたりします。
公開会社でない会社であって、
かつ、大会社でない会社については、
この監査役の権限を会計監査に限定する旨の規定を
定款に置くことができます。
(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く)
監査役を設置することで、対外的な信用を得ることができる
というメリットがあります。
３．株主総会 ＋ 取締役 ＋ 取締役会 ＋ 監査役
取締役会とは、
株主総会で任命された取締役から構成される
合議体のことをいいます。
取締役会を設置する場合には、
取締役が3名以上が必要となります。
また、取締役会設置会社においては、
大会社で会計参与設置会社を除いては、
監査役を置かなければなりません。
つまり、取締役会設置会社では、
取締役3名、監査役1名の最低計4名の役員が必要となります。
取締役会を設置しない場合には、
会社の重要事項の意思決定について、
株主総会で決議しなければならないため、
迅速性や機敏性に欠けるところがあります。
出資者と経営者が同一であるような親族経営の会社であれば、
問題となることはありませんが、
最初は小規模で始めた会社であっても、
後に、信頼のできる外部の人材を取締役に登用し、
取締役が3名以上になるようなケースでは、
定款を変更して、取締役会を設置することを
検討してみてもよいでしょう。
取締役会を設置することにより、
外部からは、会社の内部統制がしっかりとしている会社とみなされ、
より信用力が増すことがメリットとなります。
＞＞ 取締役や監査役の任期の決め方については、こちらのページを参考にして下さい。
会社設立のための基本事項の決め方
１．商号(会社名)の決め方について |
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