会社の設立にあたって、基本事項を決めなくてはなりません。
会社の基本となる事項を１つずつ検討して決定し、
最終的にそれらを記載した「原始定款」を作成します。
※実際の定款の作成に当たっては、更に細かな点を決めていく必要があります。
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商号 … 会社の名前を決める１．商号 ～会社の名前を決める～
「商号」とは、会社名のことをいいます。
会社を設立する際には、まず会社の名前を決めなくてはなりません。
しかし、会社名は好き勝手に決められるわけではなく、
一定のルールに従って、決めなくてはなりません。
＞＞ 「商号」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
２．事業目的 ～会社がどのような事業を行うのかを決める～
名前を決めたら、
次は会社がどのような事業を行っていくのかという事業の内容(事業目的)
を決めていくことになります。
特に、許認可事業を行う場合には、
この「事業目的」が非常に重要となります。
なぜなら、許認可を受けるためには、
その許認可事業が会社の「事業目的」に含まれていなければ
いけない場合があるからです。
事業目的を決めるポイントとしては、
「現在行っている事業」と「将来行う予定である事業」の
２点を盛り込んでおくとよいでしょう。
事業目的として定款に記載したからといって、
その事業を実際に行わなければならないのかというと
そうではありません。
とはいえ、事業目的は株式会社の登記事項とされており、
登記事項証明書を取得することにより、
誰でも閲覧することが可能です。
あまりにも多くの事業を記載し過ぎると
何を行っている会社なのか
取引先や金融機関等から理解されにくく、
信用の低下につながる場合がありますので、
注意が必要です。
＞＞ 「事業目的」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
３．本店所在地 ～会社の所在地をどこにするのかを決める～
「本店所在地」とは、会社の住所のことです。
基本的には、実際にビジネスの中心となる
営業所や事務所の置かれる場所となりますが、
必ずしも、その場所を「本店所在地」とする
必要はありません。
社長の自宅住所でもかまいませんし、
賃貸マンションの一室でも
家主の了承を得ているのであれば
「本店所在地」とすることが可能です。
自宅でビジネスができるのであればよいのですが、
できれば、信用の面から別に事務所を借りてそこを本店とする方が
ビジネスには取り組みやすいかもしれません。
＞＞ 「本店所在地」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
４．出資者 ～会社設立のための資金を提供する人や出資割合を決める～
株式会社では、会社に出資した人が「株主」となり、
会社の所有者となります。
お金を多く出した人ほど「株式」が多く与えられ、
その数に応じて株主総会での「議決権」が与えられるため、
強い影響力を持つことになります。
ひとりの方だけが出資するのであれば
特に問題は生じませんが、
複数の方が出資して会社を設立する場合には、
更に「出資割合」が問題となります。
５０％を超える出資をしなければ、
会社運営のイニシアティブを取ることはできません。
重要な取り決めは、
議決権の３分の２以上が必要となりますので、
できれば、３分の２以上の出資が望ましいです。
そうすれば、会社経営の安定に繋がります。
ここで考えているのは、
小規模な会社運営における基本的事項となりますので、
なによりも、経営の「安定性」が必要です。
複数人で出資する場合には、
この「出資割合」に注意してください。
＞＞ 「出資者」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
５．資本金 ～会社設立時の運転資金を決める～
「資本金」は、会社設立時の運転資金です。
この資本金を、効果的に投資し、
利益を上げ、その利益を更に投資し、
会社を成長させていくことになります。
会社設立時の資本金は、
現在の会社法では１円から設定が可能です。
しかし、１円では会社の運営は不可能ですので、
現実的な資本金額を設定しなければなりません。
特に、許認可事業では、
資本金の要件があるものもありますので、
その点も考慮しながら、
資本金を決定する必要があります。
＞＞ 「資本金」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
６．事業年度 ～会社の会計の期間を決める～
「事業年度」とは、
会社の経営状況や財務状況を表す決算書を作成し、
株主総会で承認をしてもらうための年度
のことをいいます。
事業年度は１年を超えることができませんが、
１年以内の期間であれば、自由に決めることができます。
一般的には、１年という会社が大勢を占めていますが、
１年でなくてもよいということです。
そして、一事業年度の区切りの月のことを
「決算月」といいます。
通常は事業年度を１年としますので、
この決算月を決めることにより、
事業年度が決定します。
一般的には３月を決算月としている会社が多いため、
それに合わせて３月を決算月としようとされる方もいらっしゃいますが、
小規模な会社の場合、３月にこだわる必要はありません。
さまざまな事情を考慮して、自由に決めることができますので、
繁忙期や節税等の観点から決めるとよいでしょう。
最初の事業年度については、
会社設立日から決算月までとなります。
＞＞ 「事業年度」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
７．株式譲渡制限 ～株式の譲渡について制限するかどうかを決める～
原則として、株式は自由に譲渡することができます。
しかし、自由に譲渡できるとすると、
株式が悪意のある第三者に渡ってしまうこともあり、
会社を乗っ取られてしまうかもしれません。
そうでなくても、会社運営に関心のない方が
株式を譲り受けてしまうと、
会社の「安定性」の面で問題となることがあります。
そこで、会社法では、
定款で、「譲渡制限の定め」を
置くことができるようになってます。
すべての株式について「譲渡制限の定め」のある会社を
「非公開会社」と呼んでいます。
この「非公開会社」となっていれば、
通常２年の取締役の任期を１０年に伸ばすこともできます。
小規模な会社では、
株式を所有しているのはごく限られた方であるため、
すべての株式について「譲渡制限の定め」を置いておくことを
お勧めいたします。
８．機関設計 ～取締役や監査役などの役員をどうするのかを決める～
「会社の機関」とは、
会社を運営する組織や機関のことをいいます。
株式会社における機関には、
「株主総会」「取締役」「監査役」「取締役会」「会計参与」「監査役会」「会計監査人」｢執行役」「三委員会(指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役)」
があります。
そして、これらの機関を組み合わせて、
会社を運営する組織形態を決めることを
「機関設計」といいます。
これらの中から、
ご自身が設立する会社に必要な機関はどれなのかを
検討していくことになります。
会社の規模によって、
必ず設置しなければいけない機関というものがありますが、
どのような会社形態でも、絶対に設置しなければいけいない機関が
「株主総会」と「取締役」となります。
小規模な会社であれば、
最初は最低限必要な機関のみを設置し、
会社の成長に合わせて必要な機関を設置
していけばよいでしょう。
小規模な会社でよく採用される機関設計には、
次のようなタイプがあります。
１．株主総会 + 取締役
２．株主総会 + 取締役 + 監査役
３．株主総会 + 取締役 + 取締役会 ＋ 監査役
＞＞ 「会社運営機関」の決め方について詳しくはこちらのページをご覧ください。
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